故事发生在抗战时期，日本人的铁蹄肆虐中原，古老的中华民族面临亡国灭种的危机。藏龙卧虎的十里洋场上海滩，多方势力犬牙交错，暗潮涌动。身怀绝技的青年高天行（刘恩佑饰）怀揣一颗爱国之心，要以微薄之力做出贡献。他以刺客身份行刺日本议员，在行动中遭遇了江湖侠客任海龙及其刺杀团伙。天行与海龙的儿子任非常（何明翰饰）惺惺相惜，随后结为异姓兄弟，行走江湖。他们成为日本人和伪政权的眼中钉，肉中刺，必欲除之而后快。与此同时，两个年轻人的身手和赤诚又引起共产党秘密小组组长江泮（吕一饰）的注意。 江泮为二人晓之家国大义，然而似乎以此为岔路口，两个好兄弟在不同的道路上渐行渐远……
1937年初，日军的铁骑在中国的土地上肆虐。有着东方巴黎之称上海滩，正被一个巨大的阴谋笼罩。民间义士、学堂的体育教员高天行受雇准备刺杀来沪的日本议员河村；几乎与此同时，匿迹江湖开着诊所的杀手任海龙也接
周使能得到指示，迟梅亭是来上海和日本人议和的，想借日本人之手，割据一方。上级下令一定要阻止迟的阴谋。潜伏在上海的共产党员江泮也得到指令，密切监视上海的一举一动。高天行夜闯警察关押地救秦心蓝，无意间又与
秋山和夫令藤田买通报社印刷厂捡字工替换文章，欲散布中国人暗杀日本议员的假消息,妄图嫁祸中国人。不料被报馆工作的江秋声和来照看哥哥的地下党上海特科行动组组长江泮察觉，江秋声用笔名“中国喉咙”写下谴责文章
日本人阴谋彻底暴露和失败后，欲抓住最后一根稻草全力保护与日本和谈的迟梅亭。南京方面也得知迟梅亭赶到上海，居然是与卖国行径有关，也命令周使能实施刺杀迟梅亭，阻止迟梅亭与日本人的苟合行径。 任非常决意找
任非常在执行任务时处事缜密，周使能更加欣赏任非常，遗憾不能为己所用。他不知道的是，任非常的刺杀计划，其实都是出自高天行那里。周使能得到迟梅亭去浴池泡澡消息，告之任非常。任非常和高天行侦察好地形，经过激
高天行和任非常在吃馄钝过程中，想到了一个行动计划。果然迟梅亭厌倦了日式料理，从窗外看到街头有卖云南过桥米线的小摊，催手下买来。不料，却中了高天行、任非常联手布下的杀机。两人利用过桥米线，把炸弹顺利送到