正直青年樊家树（郑小秋饰）千里迢迢远赴北京求学，某日，他遇见了在天桥上卖艺的街头艺人关寿峰（萧英饰）以及其女儿秀姑（夏佩珍饰），一来二去之间，樊家树和关寿峰成为了知心好友。一次偶然中，樊家树结识了名叫沈喜凤（蝴蝶饰）的女孩，沈喜凤悲惨的身世打动了樊家树，他决定尽自己所能帮助她。随着时间的推移，沈喜凤和樊家树之间渐渐产生了真挚的感情。 当樊家树再次见到关寿峰时，后者已经是一位卧床不起的病人了，樊家树慷慨解囊为关寿峰看病，这让秀姑十分感动，想要以身相遇以报此恩。樊家树的表兄陶伯和（龚稼农饰）将交际花何丽娜介绍给了樊家树，意图撮合两人，然而早已心有所属的樊家树对美艳的何丽娜十分冷漠。
故事发生在二十年代的北平。此时恰逢军阀割据，狼烟四起。整个中国都笼罩在一片阴郁之中。青年樊家树从杭州来北平求学，一心想考入北平城内的著名医科大学，只待学成之后济世救人。其外甥陶屹如前来接站。二人虽然辈
黄鹤声对刺杀行动的来龙去脉心知肚明，虽然关寿峰等人强忍住对死者的悲痛，佯装无恙，仍免不了黄鹤声的怀疑。陶太太看出何丽娜对家树有好感，有意撮合二人。她以感谢为名宴请何丽娜。众人兴致正浓，谁知突然发现沈国
家树到凤喜家中坐客，在这里他看到了终日沉迷于烟馆、赌坊的三叔沈三玄；也看到了生性懦弱的沈大妈，不禁对面前的少女心生怜悯。同时又被凤喜身上的直率和童稚所深深吸引。不知不觉中，两人之间已经产生一种朦胧的爱
再一次看到楚楚可怜、让人心痛的凤喜，家树已经控制不住自己的怜爱之情。两个年轻人情投意合，两颗孤单的心也越靠越近了。家树不想再让凤喜去唱大鼓来维持几个人的生活，他决定送凤喜去读书。家树报名归来，凤喜不知
关寿峰父女来医院看望家树。陶伯和嫌弃他们是在下层社会谋生的人，很不友善的赶走了他们。刘德柱为了讨好凤喜，一掷千金。凤喜看着这浮华的一切，渐渐的迷失了自己。夕阳下，家树和凤喜又在曾经定情的地方见面了。然
受丽娜委托的沈国英及时赶到看守所。他痛斥了黄鹤声，放了关师傅。小人黄鹤声对沈国英怀恨在心。他跑到刘德柱那添油加醋、搬弄是非一番，使得刘非常不快，下令干掉沈国英。大难归来的关师傅，在恶势力面前没有屈服；