故事发生在北宋仁宗年间，开封府尹包拯包青天（梁冠华饰）秉公执法，不畏强权豪梁，由此深受以庞太师为首的一干恶人的嫉恨。在追查黑虎寨期间，身处凶险之中的包大人为侠客展昭（严屹宽饰）救下。回到京城后，展雄飞在皇帝面前展示了自己的一身绝学，最终被帝王赐号“御猫”，却由此惹出新的麻烦。话说在远离京师的陷空岛住着五位侠客，分别是钻天鼠卢方（何瑜饰）、彻地鼠韩彰（王大奇饰）、穿山鼠徐庆（谢宁饰）、翻江鼠蒋平（王茂蕾饰）以及锦毛鼠白玉堂（陈晓饰），他们身怀绝技，合称“五鼠”。心高气傲的白玉堂恼恨展昭的御猫绰号，非要进京与之较量一番，由此引出了“五鼠闹东京”的传奇故事……
本片根据古典名著《三侠五义》改编。
包青天奉旨查官银被劫案，查到了黑虎寨，却在路上被黑虎寨大当家申彪带匪徒拦截，为阻止他继续查下去，申彪下令取包青天人头。对方人多势众，师爷看抵挡不住想要带包青天走为上。然而申彪紧追不舍，在火烧眉毛之
包青天看展昭似有心事，以为他是因为御猫的封号而不悦，还劝他委屈一下，毕竟是皇上封的，然而展昭担心的是御猫的封号会引起五鼠的误会，原来在江南陷空岛住着结义的五鼠，分别是钻天鼠卢方，彻地鼠韩彪，穿山鼠
掌柜欠了郑欣二百五十两银子，被逼无奈抵押了经营多年的茶楼。他的妻子为此积郁成疾一命呜呼。他的女儿已经嫁人，一年到头很少回家，对于家中发生的变故，其女也是无能为力。 白玉堂弄清周掌柜跳河自杀原因，
徐庆、蒋平、韩彰三人前往东京寻找白玉堂，蒋平在路上听到庞煜私吞赈灾钱款的消息，庞煜企图返京给庞家的庞妃娘娘庆生。庞煜是庞吉的儿子，其品行与庞吉相比过犹不及。 蒋平临时改变寻找白玉堂的计划，与三哥
亚兰随母投亲，不曾想在陈州地界遇到国舅爷庞煜，被其手下强行俘回庞府。
展昭获皇帝封“御猫”，为庞昱卖命的一个功夫高手向白玉堂展开攻心计，提醒白玉堂应该找展昭算账，而不是与庞昱纠缠不清。 白玉堂看穿了武林高手的心思，声称一事归一事，待他救走了