一九四四年，新四军取得车桥战役的胜利，随后日军相继占领了长江沿岸的交通要道，企图阻止新四军的壮大和发展，重镇朝阳城落到日军手里，师部派遣了以聂天鸣为首的新四军突击小分队赶往朝阳城，营救和转移已暴露了的兵站人员和物资，小分队了解到日本军方暗地与朝阳城内的横田道场及东洋株式会社联为一体，企图把朝阳城发展成日军的重要情报站和物资补给基地。师部决定不能让鬼子得逞。小分队进入朝阳城后展开侦查，发现原本为锄奸对象的陈汉成竟是一个抗日英雄，在之后的战斗中，聂天鸣带领突击小分队捣毁了日本商会的秘密组织，截获了大量有价值的情报，联合四海武馆打败了横田道场。经历了一系列斗智斗勇的生死较量，最终与大部队相配合，歼灭了敌人，解放了朝阳城。
日军会议，宫本少将听副官读多宗战败死伤战事通报，突然暴怒，大骂众军官，将佐藤降格为少佐，并宣布即刻起成立一支特战队，由初来报到的赤阪龙一少佐全权指挥，消灭辖区内的新四军及地下武装。“赤龙特战队”执行的
王金彪逼迫族长吴宗瀚筹集50担粮食上缴给日军，吴宗瀚之女吴凤娇极力反对。王金彪、伪军以帮助洗脱有抗日嫌疑的罪名为由公然调戏和霸占良家妇女。吴影和蔡彪打探清楚香河镇日军、伪军的驻扎情况，“猎豹突击队”开
皇协军施草船借箭之计，消耗了新四军的弹药，事后周佚夫、王金彪留下清剿新四军。聂天鸣派白三和蔡彪突围去与师部取得联系。赤阪猜到新四军的做法，派人加强防守。白三和蔡彪正要出发，蔡彪因肋骨受伤被留下。柳飞、
百合香和横田在东京俱乐部饮酒，告诉横田柳叶的底细，原来柳叶是螳螂门的掌门人，善使双手剑，在江湖上赫赫有名，横田更加对柳叶有兴趣了。百合香先行离开，却在门口遇到了坂田，坂田质问陈站长的事情，百合香很有把
任务失败，药品丢失，新四军的同志都很沮丧。但是很快从王二嫂那里得到消息，日本军部让大河株式会社把这批药品运走，大家立马决定城外劫药。但是他们不知道，这是百合香的一个阴谋，她已经在药品里下毒，故意让新四
得知真相，大家很气愤，日本人这么奸猾狡诈，药品全毁了。乔峰很难过，聂天明安慰他，同意他留下来查株式会社。横田让松井来给柳叶下战书，柳叶撕毁战书，松井拿刀刺柳叶，柳叶不费吹灰之力就避开了松井的攻击，而且