故事发生在北宋年间。被太宗（方舟波饰）赐其天波府的招降名将杨业（狄龙饰）名噪一时，这引起丞相潘仁美（寇振海饰）妒嫉，太宗恰好利用臣子间的内斗巩固自已的王位。杨四郎（苏有朋饰）生性孤傲，屡屡在见解上与父亲发生冲突，他偶遇潘仁美爱女语嫣（蔡琳饰），俩人一见钟情。潘仁美棒打怨鸯，四郎失手打死潘仁美独子潘豹（赵强饰），结果两家世代冤仇火山般爆发。潘仁美屡进谗言，使杨家男丁纷纷踏上战场，结果都是有去无回，佘太君（赵雅芝饰）心疼的老泪纵横。杨业为破潘仁美险恶用心，差儿子四郎去辽国做了卧底，辽国公主明姬（胡静饰）对四郎一见倾心，硬招他为东床快婿，这一幕恰好被前来搭救四郎的语嫣撞见......
北宋大将杨业为报太宗厚待之恩率杨家将南征西讨，杨家将威名远播。杨业的功绩使朝中佞臣侧目，也使他成了辽人的心腹大患。于是引出辽国明姬公主带兵偷袭，偷袭无果。一日，四郎与三郎、六郎、七郎与潘豹在街上争执。
四郎寻找玉佩，正巧杨业回营。杨业不问就里便责怪四郎，并罚四郎跑步。赛花庇护不成。四郎赌气领罚通宵跑步，杨业却在连夜修改手语图。次日，四郎看见图上父亲批注，才知杨业用心良苦。四郎去书院迟到，巧遇语嫣，被
杨四郎校提出裁军建议，杨业得知大为不满，四郎却坚持以国家利益为重。大郎情急之下道出其实杨业一直用自己年饷赡养老兵。老兵离去，四郎感到矛盾，畲赛花开解四郎。七郎醒来发现比武未果，于是想要偷走盒子，而四郎
语嫣表现出色，四郎勉励语嫣。杨业觉得四郎练兵太狠，四郎却拒绝旁人插手。潘豹得知语嫣当兵，语嫣却要求潘豹在潘仁美面前掩护自己。夜里化妆成蒙面人的四郎考验新兵，语嫣身份差点暴露。楚楚与七郎上街，发现百姓对
四郎语嫣喝酒，两人酩酊而归，杨业并未惩罚。四郎离开后杨业却突然揭穿语嫣，要求语嫣离开军营。次日四郎找不到语嫣，杨业佯装不知，四郎若有所失魂不守舍。潘豹拉语嫣去打猎。四郎练兵心不在焉，在皮影戏摊前发现语
四郎与语嫣相会，杨业与潘仁美赶到，两人才知道对方的身份，都大吃了一惊。四郎要娶语嫣，杨业不允。四郎接到信后在六郎的帮助下逃出天波府，四郎终于再次与语嫣相见。四郎与语嫣商量私奔，突然杨业出现劝语嫣放弃，