东汉末年，天下大乱。一代枭雄曹孟德（于和伟饰）在逐鹿的群雄中间声名鹊起。他将落难的献帝刘协接到许都，以天子威名号令诸侯，更渐渐滋长着一颗霸主的不臣之心。在毫不留情地铲除异己的同时，曹丞相遍觅孝廉贤良，唯才是举，从早期的荀彧，到之后的荀攸、杨修（翟天临饰），均进入幕府一展才华。是时，河内司马家的老二司马懿（吴秀波饰）韬光养晦，隐姓埋名，为避免曹操的征召宁肯自断其腿。后在世子曹丕（李晨饰）恳切的邀请下，他成为曹丕的幕僚。为争夺世子之位，曹丕和弟弟曹植展开明争暗斗，而他们各自的幕僚司马懿和杨修也卷入连番智斗之中。 官渡之战、赤壁之战，樯橹灰飞烟灭。老一辈的英雄黯然落幕，新一代的智者勇士将在未完的乱世中继续宿命的缠斗……
东汉末年，我国尚未有科举。士子们晋升的资本，便是高人名士的评语。南阳许劭兄弟，德高望重，常于每月初一对当时人物或诗文字画发表品评，只要经他们品题的人物，立刻身价升腾，名扬天下。学子秀士趋之若鹜，时人称
许都，皇宫。曹操带着大批玄甲兵士气势汹汹地闯入宫城，大有逼宫问罪之意。朝殿内，听闻刺杀失败曹操兴罪的汉献帝吓得六神无主，想要移驾逃避，被董贵人劝下。 宫城甬道内，重甲荷剑的兵士簇拥护卫着曹操，步履铿锵
司马懿转身离去，出门前有意地提及夫人张春华。汲布闻此，顿时心有不忍，苦苦思量后，趋身上前关上了房门，并悄悄将真相告诉了司马懿——满宠的确是在司马府搜出了东西，那是一封司马防私通袁绍的密信，藏在一堆金银
乡野的一处农户家中，张春华与司马孚将尚是婴儿的司马昭托付给农户，并言明若两日后未来接走孩子，就请农户夫妇二人将之视为己出来抚养成人。张春华此举，是欲保住司马懿的长子，以求保全司马家的薪火后嗣。 深夜，
曹丕疑惑于令君荀彧为何会愿意帮助司马懿，渡过如此凶险的“鬼门关”。司马懿搪塞其辞，曹丕直接点破了当中的两种可能性，并直截了当地向司马懿表明真正的来意——欲拉拢司马懿共图大业。司马懿诚惶诚恐地婉拒了曹丕
电闪雷鸣，暴雨倾盆。曹操大军在雨里行军，经过暴雨淋洗下的三十里行军，曹操终于悟出了曹娥碑的内涵——取“绝妙好辞”之意也。 对于此次征袁，曹操就己方两万人马与袁绍十万雄兵相对抗，询问杨修的看法。杨修认为