一九三九年夏，在日本占领下的上海。王沐天和三四个同样十六七岁年龄的男孩进行着他们幼稚的抗日运动。王沐天姐姐的未婚夫洪望楠是国民党空军的工程师。他秘密潜回上海网络飞机制造人才，为中央飞机制造厂制造战斗机出力。与此同时，王沐天的表姐桑霞从新加坡来到上海。其实这个桑霞是冒名顶替的，她是一名共产党员，她的目的是为新四军从海外购买药品等物质打通一条通道。在桑霞的引领下，王沐天从一个懵懂的爱国青年逐渐成长为一位坚定的革命战士。而在这段时间里，王家和洪家的这些年轻人，也经历了种种的风雨考验，踏上了不同的人生道路。
1939年，日本人占领了上海，热血的爱国青年与城中的鬼子展开了一次次的战斗，用自己的方式为抗日战争贡献着他们的力量。阿樱的母亲朱玉琼不让她去香港念大学，使她困在家里，见不到远在香港的未婚夫洪望楠。阿沐
三伯伯来到王家，见到了小霞。小霞一眼就看出他与朱玉琼的暧昧关系，阿沐告诉她，三伯伯年轻的时候就爱着他妈妈。洪望楠联系到了一批上海的技术骨干，邀请他们在永青茶社商议。他告诉他们，厂里的生活条件十分艰苦，
王沐天对抗日救国的热情和信仰感动了桑霞和贺晓辉，他们决定让王沐天参加他们的工作。贺晓辉和桑霞决定试一试商会运输的办法，这样比较容易躲过鬼子的耳目。王敦凯为朱玉琼研磨，他旁敲侧击地询问桑霞的情况。趁着朱
王沐天带着小伙伴儿去抢鬼子的军备摩托车，王沐天趁着鬼子不备把他打晕，便骑走了车，他一路狂飙才甩开追赶的巡捕。夜里王沐天把车藏在家里的库房中，悄悄地回到房间，桑霞看到他鬼鬼祟祟地不禁有些担心。谷野平从特
闻辛为了躲开是非，辞职准备搬家，从公司同事那里借来了一辆卡车用来装东西。王多颖坐车去南市忘记带钱，车夫不依不饶，在大街上骂了起来，非要把她再拉回去。正好在附近等待桑霞的贺晓辉看到了，急忙上前帮忙解围。
洪望楠久久没有回来，王多颖怕闻辛离开，急忙跑到闻辛家劝说，希望闻辛能够留下来，跟着洪望楠走。可是闻辛铁了心要保护好自己家人，过安稳的日子，听不进王多颖的话，还是乘车离开了。闻辛前脚刚离开，特务老唐就悄