两千七百年前，华夏民族进入了凡有血气、皆有争心的大争之世，谦谦上古贵族君子风的春秋时代落下帷幕，攻掠征伐、尸横遍野的战国时代隆重登场。时为西北边陲蕞尔小国的秦国饱受六国摧残挞伐，而今已在灭国边缘。秦献公身死战场，年纪轻轻的仲公子渠梁（侯勇饰）在危难时刻即位，他深藏屈辱，在六国夹攻下苟延残喘，发誓变法崛起。秦孝公渠梁广招天下贤能之士，天不亡秦，曾在魏国并不得志的卫鞅（王志飞饰）辗转来到秦国，并凭借一身才学和对天下局势的清醒认识而得到秦孝公重用。卫鞅在秦国掀起了影响深远且饱受争议的变法，一代强秦由此崛起…… 本片根据孙皓晖的同名历史小说的第一部改编。
公元前362年，秦魏两军鏖战数日，死伤无数，胜负未分。对于即将爆发的新一轮大战，秦魏内部争议频频，中庶子卫鞅提出“秋守春战”遭魏军将士讽笑。翌日血战，秦国仲公子渠梁率领秦军冷静出击，生擒了魏国丞相公叔
长公子虔斩断箭杆，救下公父。军塌前，献公授渠梁兵符决定退兵。回城后献公多方考察继承人选，国后欲让两子回宫，交代传国之事，以防万一。同时，世族私议，老太师甘龙默认众人支持公子虔。对于即位，献公似已心下有
献公让嬴虔在自己与兄弟间做出选择，嬴虔推渠梁继位，并断指明誓立心，秦献公泯然而逝。赢渠梁继位，号秦孝公。秦国殿上，甘龙提出为何“只张国丧，不谋复仇”，一呼百应，孝公不予回应。魏国大朝，魏惠王领议灭秦，
下邽血战，庞涓挫败。献公灵堂之上，孝公主张国丧从简，众元老自请人殉祭拜先君。秦魏仇恨高涨，要杀公叔痤以泄恨，孝公言明不杀原委，说服了荧玉和赢虔。卫鞅单身赴秦救老师公叔痤，赢虔出面，孝公暗中观察。囚室中
卫鞅替老公叔递交了议和盟约。国丧当下，朝局未安，孝公备感重任如山般巨大。秦国割让河西之地表诚心统一议和，以求休养生息，引发魏国上下的争论。公叔痤安然归魏向魏王提出灭秦分秦一说，官复原职。而此时的老公叔
公叔痤已然病重，欲举荐商鞅仕魏。秦孝公以封地更换之法解决割让河西所失，平定众臣不满。逢泽大营，魏国召集六国会盟，意图强兵分秦。栎阳宫中，秦国面临生死存亡，君臣共议退敌之策。景监提出“贿赂六国，以求退敌