故事发生在三十年代的上海滩。为报家仇，永芳（江一燕饰）只身闯入大上海，她以出色的才艺赢得大佬段绍荣（胡军饰）青睐，并为她改艺名小金宝。段的盟兄唐立平（郑国霖饰）觊觎老大位置已久，他平日里不动声色，对段言听计从，暗中却加紧了篡权的步伐。段绍荣之女段宁（苑新雨饰）对唐立平弟弟唐立天（霍政谚饰）深爱有加，立天暗中则从事着抗日工作，唐立平立促立天与段宁相好，将来达到用段宁牵制段绍荣。“八一三”以后，日军全面占领上海，谋权心切的唐立平投身日寇，这令段绍荣深为不耻。小金宝和唐立天借机向他灌输抗日救亡的道理，段绍荣闻言共产党的抗日主张，心有所动......
上世纪二十年代，十岁女孩宋永芳目睹家中巨变，父母惨死在她面前，为寻仇人只身闯荡上海滩，凭借出众的歌艺和独特的个性得到上海滩大老板段绍荣的青睐，改名为小金宝。12年后，宋永芳在百乐门表演歌舞时突然晕倒，
宋永芳在百乐门舞厅唱学生歌曲时被提醒，她想按自己的想法来表演。贺老板应邀在赌场和段绍荣打牌，段绍荣识破他的计量，最后还是放了他，段绍荣想过安生日子，不想树敌太多。段绍荣坐在车里看到宋永芳在树下摘树叶，
黄老四把唐立平和日本人见面约会的事和段绍荣说了。段绍荣和老四说兄弟间不能怀疑，老四过不了自己这一关。两人正说话的时候唐立平回来了，黄老四问唐立平去哪了，段绍荣打着哈哈把事岔过去，让老四和唐立平明天晚上
阿忠将唐立平送回家，唐立平担心那天晚上的事情被阿忠怀疑。段绍荣想退出商会，他要考虑很多问题，当段绍荣向孙玉珍问起黄老四时她借机离开。宋永芳向外婆讲起自己的梦想，她要查找伤害父母的凶手，宋永芳不甘心，她
唐立天完全不知道宋永芳的纠葛，宋永芳不想再隐瞒他，她承认自己的身份，那是为了生存，唐立天教她唱英文版的生日快乐歌，宋永芳跟着唐立天学起来，两人玩的十分开心，宋永芳不慎将腿崴伤，回去途中唐立天背着她，当
段宁听唐立天说起外面的花花世界，她很烦恼，看到不合口味的蛋糕后她和唐立天产生分歧。唐立天拿着蛋糕送给宋永芳，她看着蛋糕也舍不得吃，宋永芳原本以为那黑乎乎的是黑糖，听唐立天说起才知道是巧克力，段绍荣对于