1939年冬，日军进攻巴山县城，国民党警卫营营长徐绍华奉命抵挡，掩护大部队撤离，农村妇女葛秋月进城时差点遭到日军强奸，幸得徐绍华相救。警卫营在抗击日军中，几乎全军覆没，徐绍华灰心丧气，葛秋月带来巴山游击队从后方袭击日军，救出徐绍华。巴山游击队长朱明在战斗中牺牲，临终交托秋月和日军作战到底。日军扫荡葛家村，葛秋月家破人亡，痛不欲生。但是秋月没有被打倒，她带着游击队继续和日军作战。葛秋月在战斗中，把抗日队伍发展壮大，成立了猎豹抗日支队，成功地阻击了日军的多次攻占，保护了巴山县老百姓的生命安全，谱写了一曲曲悲壮的民族赞歌。
1940年夏天，日军进攻浙东地区，山本清直大佐率领部队和国民党军队作战，连克数城，扬言半月内打下浙东各县城。国民党警卫营营长李昌鹏所在部队的将士已逃命者居多，李昌鹏很是恼火，带着警卫营战士杀了个回马枪
得知打仗消息的喜春男人郑小驴半路中飞奔而来，拦住了喜春，说县城已经在打仗了，让喜春不要再去，喜春不但没有止步，反而大骂一顿自己的男人是个怂货。无奈之下，小驴撞开门帮着逃回家 ，喜春儿子狗蛋吵着要跟妈去
山本的计谋得逞，国军守卫遭到严重打击，卢山清县长看大势已去，托付李昌鹏照顾女儿卢雨菲，自己饮弹就义李昌鹏掩护卢雨菲逃走。巴山县城城门边，山本清直来了个里应外合，外面的部队让武藤勇和川岛贞夫带领冲杀，把
喜春摸进山本清直的驻地， 偷吃了给山本准备的烤鸡和清酒，喜春溜出驻地，以为没事了，不料碰到藤野一郎的人马，藤野要为山本清直受伤之事报仇，带着手下要轮奸喜春，喜春已被脱得只剩下一件肚兜，哭喊着救命。李昌
山本攻势猛烈，大家被四处打散，日本兵一路追击李昌鹏，与其展开巷战，一番激战，李昌鹏脱身。 卢雨菲与敌人周旋，在空巷被日本人围堵，情急之下负伤，不幸被日本人劫持，敌人欲对其实施兽行，在其绝望之时，李昌鹏
喜春在李昌鹏面前邀功，要不是没有她，李昌鹏又要吃败仗了。李昌鹏请喜春和朱山坡他们喝酒，喜春喝了个酩酊大醉。李昌鹏继续守卫巴山县城，朱山坡送喜春回武家村。山本清直他们退到武家村，山本为泄恨，带着藤野一郎