过气香港拳王程辉（张家辉饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷饰），患有精神病，小女孩（李馨巧饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。
与此同时，富二代林思齐（彭于晏饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。
经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安志杰饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。
在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……
影志
有张家辉，有彭于晏，我还有什么理由不给五星呢？(张家辉脑残粉，不喜勿喷。)Mr.7
梅婷和李菲儿糟糕的表现证明了“男人的世界里，女人都是多余的”。石墙
剧本还是有问题啊，人物全靠状态戏撑着，而不是靠冲突和事件。MMA场面还可以，但仍然是过去港片的顽疾：动作戏和情感戏分家，为打而打，不推进人物或剧情。张小北
彭于晏和张家辉亲了三次，前两次是无意的，第三次是彭于晏主动的，到结局又肉搏在一起了。名副其实的“基战”。