故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿饰）因行刺隋炀帝（周野芒饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......
肥玉仔
当时哭的我啊 而且当时看就觉得三观不正 虽然剧情跌宕起伏 但是一个大美人被乞丐强暴 后面乞丐再善良也弥补不了 况且还有吴京莹雪之夏
俞飞鸿真的太美了，古装真好看忽其不淹
小叮当的台词是真的好，剧情在大方向上非常胡扯，想象力天马行空，但是很多小细节又会讲逻辑，兼顾趣味和前呼后应。俞飞鸿老了更漂亮，这部剧发现她演技不错。王世充演技好，不像一般反派配角，气场很强大，后来发现居然是鲍国安。齐齐
剧有点雷，但是喜欢俞飞鸿在里面的角色。兔小月
小时候看的，俞飞鸿跟吴京真的配一脸，可惜，被吴孟达糟蹋了，一直意难平！